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  • 国旅联合股权转让纷争新剧情:前任现任互撕实名举报
  • 2019年11月08日来源:界面

提要:因为一年前的股权转让,上市公司国旅联合近日陷入了前控股股东当代资管和现控股股东江旅集团互相将对方诉至法庭的局面。

因为一年前的股权转让,上市公司国旅联合近日陷入了前控股股东当代资管和现控股股东江旅集团互相将对方诉至法庭的局面。

在双方对峙之际,11月6日晚间,国旅联合公告称,公司完成了工商变更登记,领取了新营业执照,启用了新印章。

江旅集团诉当代系拒绝交接工作

11月5日晚间,当代控股集团官方微信公众号发布的一封实名举报信将上市公司国旅联合的股权纠纷进一步公开化。

根据举报信内容,2018年6月,当代资管等公司与江旅集团签订股份转让协议及战略投资协议,拟将当代资管持有的国旅联合股份转让予江旅集团。当代资管与江旅集团在协议后续履行中产生争议。

记者注意到,2018年6月29日,国旅联合公告披露,当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》,当代资管将其所持国旅联合的全部股份(对应公司股份比例为14.57%)以8.29元/股的价格转让给江旅集团,转让总价为6.1亿元。但国旅联合在公告中并未提到举报信中的“战略投资协议”。

2019年1月16日,上述股份转让的过户登记手续完成,江旅集团以持有国旅联合14.57%的股份成为国旅联合控股股东,当代资管不再持有国旅联合的股份。

2019年9月6日,江旅集团作为原告对当代资管、国旅联合原实际控制人王春芳、当代资管的关联方当代投资、当代控股四名被告提起诉讼。

江旅集团称,当代资管委派的原高管拒不进行交接工作,致使新任管理层无法开展经营管理工作,公司治理秩序被严重破坏,公司经营陷入混乱,当代资管的上述行为违反了《股份转让协议》及《补充协议》的约定。江西省南昌市中级人民法院于2019年9月10日受理该案。

2019年9月6日,国旅联合作为原告,向公司原实际控制人王春芳、当代旅游、施亮等七名被告提起诉讼。当代旅游持有国旅联合11.47%的股份,系公司第二大股东,当代资管、当代旅游两家公司实际控制人均为王春芳,当代资管、当代旅游系一致行动人。

国旅联合称,原任管理层拒不执行各项股东大会、董事会决议,拒绝交接公司的经营权,拒绝交付公司的印章证照与经营资料,使公司经营停滞、管理混乱、无法对外追债,严重损害公司利益。江西省南昌市中级人民法院已于2019年9月10日受理该案。

当代资管实名举报,诉江旅未完全履行《战略合作协议》

由于上述两起案件皆由南昌中院受理,对此,当代资管、当代旅游提出对南昌中院的管辖权异议。

当代资管、当代旅游在举报信中表示,经江旅集团申请,南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书工作,两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在执行公务期间中,两法官由江旅集团人员吴迟等三人及其代理人北京中伦律师事务所律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明陪同。法官在执行公务中对举报人态度恶劣,未听取举报人抗辩意见及合理解释。

2019年10月22日晚,左玉茹、伊向明、吴迟等在北京聚宝源酒楼宴请法官熊绪华、法警沈振峰(一行七人),疑似席中饮酒。晚餐开具四张餐饮服务发票,金额共计3126元,服务购买方为江旅集团。2019年10月24日中午,左玉茹、吴迟等在厦门环岛路临家闽南菜宴请法官熊绪华、法警沈振峰(一行六人),餐后开具购买方为江旅集团的餐饮服务发票,开票金额933元。

除了实名举报江旅集团公款宴请司法人员外,当代资管及相关方还于2019年9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知,并于9月20日向法院提起诉讼,请求判令江旅集团返还510万股公司股份并申请了诉前保全冻结。

当代资管解约依据的是《战略合作协议》第4.1条第2项的约定:若江旅集团未依约支付投资款,且《股份转让框架协议》未履行完毕的,该协议项下标的股份全部返还当代资管、当代旅游、金汇丰盈,《股份转让框架协议》在标的股份返还后解除,江旅集团基于《股份转让框架协议》所付定金2亿元及基于本协议项下定金0.5亿元由对应合同相对方没收,本协议终止。江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款,故当代资管提出解约。

对于突然“冒”出来的《股份转让框架协议》和《战略合作协议》,国旅联合此前并未披露过。记者从国旅联合10月22日回复上交所的监管工作函中获悉,2018年6月10日,当代资管、当代旅游、金汇丰盈与江旅集团签署了《股份转让框架协议》,当代控股、王春芳与江旅集团签署了《战略合作协议》。

关于双方前期是否就《股份转让框架协议》及《战略合作协议》履行信息披露义务问题,江旅集团在回函中表示,《股份转让框架协议》和《战略合作协议》签订时未予披露,之后由于上述协议不再具备法律效力,亦未补充披露;当代资管对于其自身是否履行信息披露义务问题未在回函中予以回复。

11月7日,当代控股董事会办公室工作人员胡啸向记者表示,“战略协议是没有履行信披,原因在于当时江旅(集团)觉得没有必要,当然我们也反复跟他们说了,综合各方面的考虑,具体的等签完(协议)以后再(披露)。没有进行信披的这个协议(即战略合作协议)是我们已经在履行,只是没有履行得那么完整、完善,对方也是在履行协议,并不是说这个协议没有履行或不被双方认可,只是履行了一部分。”

“一直到上个月,在长达一年的过程中我们都在沟通,谁也没有否认当时合作的目的和真诚的态度,后来可能是金融市场变化了,江旅那边,大家也都明白,不会用自有资金去收购上市公司或收购股权,而是发起一些基金或债券,他们是有过这样的打算,但是可能因为金融市场的变化,基金、债券没有如期募集。只募集了一部分,他们给了我们一部分,剩下的就没有募集到,后来出于资金的考虑,就引发了现在比较尴尬(的局面)。”胡啸告诉记者。

双方分歧焦点:两份协议是否仍有效

《股份转让框架协议》显示,当代资管、当代旅游、金汇丰盈将持有的国旅联合股票转让给江旅集团,其中当代旅游与金汇丰盈持有的股票均为限售股,解禁日期为2019年1月27日。

此外,当代控股与江旅集团签订《战略合作协议》,其中第五条约定“本协议系《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》不可分割的组成部分,与其同时签署同时生效。”

《战略合作协议》主要内容包括,当代控股向江旅集团推荐项目,江旅集团通过其子公司、基金平台或其他关联方对当代控股推荐的项目进行投资,投资金额合计为10亿元。

《战略合作协议》还约定,若江旅集团未按该协议第二条约定支付投资款,应承担相应违约责任:若当时《股份转让框架协议》已经履行完毕,即当代资管、当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份已过户登记完毕,则《战略合作协议》废止,江旅集团另行补偿当代资管、当代旅游、金汇丰盈合计5亿元;若《股份转让框架协议》未履行完毕,则江旅集团将拟受让的国旅联合股份全部返还当代资管、当代旅游、金汇丰盈。

现在,当代资管及相关方和江旅集团就《股份转让框架协议》《战略合作协议》是否具有法律效力,以及这两份协议与2018年6月29日的《股份转让协议》的关系产生了分歧。

江旅集团认为,《股份转让框架协议》《战略合作协议》已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代,不再具有法律效力。

江旅集团表示,《股份转让框架协议》于2018年6月10日签订后,因协议项下当代旅游和金汇丰盈持有的国旅联合股份系限售股,无法进行协议转让,《股份转让框架协议》无法实际履行。

根据《战略合作协议》第六条约定,“如因法律、法规或政策限制,或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、上交所、深交所)提出异议等任何一方不能控制的原因,导致《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》须修订、调整的,双方可另行签署书面补充协议,明确双方权利义务。”

  其后,各方并未签署补充协议,而于2018年6月29日由江旅集团与当代资管签订《股份转让协议》。《股份转让协议》第11.5条明确约定:“自本协议签署之日起,双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定。”

当代资管认为,《股份转让框架协议》及《战略合作协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订,不违反法律、行政法规的强制性规定,均系有效合同,具备法律效力,《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

胡啸还表示,《股份转让协议》是当代资管与江旅集团签署的,《战略合作协议》是当代控股与江旅集团签署的,签约主体不一致,因此不存在取代的问题。

上海文飞永律师事务所合伙人高飞向记者表示,《股份转让框架协议》及《战略合作协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订,不违反法律、行政法规的强制性规定,均系有效合同,自双方签订后具备法律效力。

当代资管认为,《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同,但双方在《股权转让协议》中没有提及这一点。且当代资管与江旅集团签订的《股份转让协议》第11.5条明确约定:“自本协议签署之日起,双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定。”因此,根据交易习惯及《股份转让协议》第11.5条的规定,《股份转让框架协议》与《战略合作协议》应当被《股份转让协议》取代,不再具有法律效力。

但当代资管与当代控股均为具有独立地位的民事主体,当代控股与江旅集团签订的《战略合作协议》无权约束当代资管。因此,《股权转让协议》不能取代《战略合作协议》,其仍然具有法律效力。但《股份转让框架协议》已被取代。

现在双方互诉至法庭,案件正在审理过程中还未有定论。

国旅联合完成工商变更,启用新印章

11月6日晚间,国旅联合发布公告称,近日,公司完成了工商变更登记,领取了新营业执照,启用了新印章。然而根据9月6日国旅联合、江旅集团对当代资管及相关方提起的诉讼,当代资管拒绝交付公司印章证照及经营资料,这或许意味着江旅集团绕开了当代资管及其相关方,启用了新的印章与营业执照。

对此,高飞律师对记者表示,这应该是根据之前的《股权转让协议》,国旅联合的实际控制权已经给受让方了。

胡啸则向记者表示,根据双方召开的过渡期会议纪要,在双方历史遗留问题没有解决之前,设立过渡期,在此期间,厦门国旅户外负责保管,并按照过渡期的会议纪要,由原大股东监督使用,目前并没有遗失。

胡啸还表示,关于国旅联合的章照,当代和国旅联合保管了一套,根据11月6日的公告,江旅另刻制了一套。

11月7日,记者就新印章的相关事项及江旅集团是否存在公款宴请的情况分别致电江旅集团与国旅联合,江旅集团工作人员表示“上市公司的事情我们这边不太清楚”,国旅联合则表示“公司这段时间不接受媒体采访。”

“现在案件正在审理过程中,具体权利义务的裁判还是需要权威机关的裁定,我们希望能够在公正、公平和公开的法治大框架下得到裁判,所以,目前我们针对的是管辖权的的问题、法官吃请的问题,昨晚江旅无任何依据的刻制公章和变更法人的情况。”胡啸向记者表示。




责任编辑:齐蒙
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